「股权转让法律意见书」股权转让法律意见书xxx律师事务所（之下

指派xx律师（之下简称“本所律师”）担任股权转让的特聘专项法律参谋。按照《中华人民共与国公司法》还有别的相关法律、法规的要求，股权转让法律意见书，股权转让法律意见书xxx律师事务所（之下阐述，律师意见书标的中华人民共和国专项法律顾问根据法律公司，下面是股权转让法律意见书！

股权转让法律意见书

xxx律师事务所（之下简称“本所”）承受标的机构委托，指派xx律师（之下简称“本所律师”）担任股权转让的特聘专项法律参谋。按照《中华人民共与国机构法》还有别的相关法律、法规的要求，就转让标的机构（之下简称“机构”）股权事项（下简称“本次股权转让”）开出本法律意见书。

本所律师按照本法律意见书开出日在此前己经产生或有了的事实，按照国家现行法律、法规与标准性文件的规定对本次股权转让的符合法律性及有关法律困惑宣布法律意见，法律意见书中不有了虚假、严重误导性陈说及重大遗漏，否则答允承当相对的法律责任。

本所律师就标的机构本次转让机构股权所触及的企业资质新办相关困惑进行了必要的谨慎调查，对和开出法律意见书相关的事宜及文件材料进行了审查。

本所律师在开出法律意见书在此前，也得到标的机构的承诺与保障，即：标的机构己向本所律师供给了为开出法律意见书所必须的、切实的、完整的、有作用的的原始书面资料、副本资料或口头证言，并无任何瞒哄、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所供给的资料如为副本或复印件，则保障和正本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所触及的相关法律困惑宣布意见，不对相关会计、审计、资产估计及机构投资决策与别的专业性事宜宣布意见。

本法律意见书仅供标的机构本次转让机构股权之目的而运用，非经本所批准，不得用作任何别的目的。

本所律师根据律师行业公认的业务规范、品德标准与勤勉尽责精力，对标的机构供给的相关文件与事实进行了核对与验证，现开出法律意见如下：

一、本次股权转让双方的主体条件 本次股权转让的转让方为股东A（男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX）、股东B（女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX）。股东A与股东B持有标的机构股权比例100％（这里面股东A90％，股东B 10％）。

本所律师以为：本次股权转让双方均为具备相对的民事行为才能，具有本次股权转让的主体条件。

二、转让标的企业：深圳市XXXXXX有限机构

1、深圳市XXXXXX有限机构是20xx年xx月xx日经深圳市工商局宝安分局同意创立注册的企业，机构的注册资本为1000万元。企业注册号：xxxxxxxxxxxxxx，每年均通过工商年度测验。组织公司代码编号：xxxxxxx。机构的运营规模为：从事通信设施、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售;新闻技术、生物技术、智能医疗设施、可穿戴设施、智能家居的技术开发、技术询问、技术代办(不含限度项目);在网上从事商贸流动;数据库代办和管理;中国贸易(不含专营、专卖、专控商品);运营进出口业务(不含限度项目)。

2、按照深圳xxx会计师事务所审计消息告，20xx年机构资产总额xxx万元，负债xx万元，一切者权利xx万元；按照机构资产负债表与利润表，20xx年机构销售款入xxx万元，净利润为xx万元；按照深圳市xx会计师事务所（一般合伙）供给资产估计的意见，截止20xx年xx月xx日，机构净资产总额为xxxx万元。

3、按照向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核对及机构供给的材料，机构业己取得和其运营规模需求的行政认可，其证照符合法律有作用的。机构发动股东A、B两人，已申请工商登记年检。机构已申请每年企业年检，交纳了各条税款及为职工交纳了社会保险。均合法法规的要求。

本所律师以为：深圳市xxxxxx有限机构系按照法律设立并有作用的存续的企业法人，运营管理现象有序、正常。

三、本次股权转让的方案（按照标的机构股东双方告知的转让方案）

1.本次股权转让的标的及方案按照标的机构股东20xx年xx月xx日签订的《股东会转让决定》与《董事会转让决定》，本次股权转让的标的为转让方持有的机构30％股权，这里面股东A转让持有的机构20％股权，股东B持有的机构10％股权。按照股权转让方开出的证实资料并经本所律师适当核对，股权转让的转让方符合法律持有机构的股权，不有了纠纷、质押及别的股权受限度的情景。

2.本次股权转让的费用本次转让机构30％股权费用为xxx万元RMB。

3.付款模式及限定时间股权转让的动向受让方应在其受让动向条件正式确认之日起5日内，向股权转让方（即买卖所）交纳保障金xx万元。保障金处置模式：动向受让方如被落实为受让方的，其缴纳的保障金自动转为股权买卖价款的一一些：假如动向受让方未被落实为受让方的，其所缴纳的该一些保障金在最终受让方被落实之日起5个上班日内无息全额原路返还：假如动向受让方守约，其缴纳的保障金将不予退还。成交价款支付模式：一次性付款。一次性付款的详细支付模式：在签署转让协定书后5个上班日内、正式申请工商局更改注册登记在此前一次性付款。银行转账。挂牌公开宣告期：自挂牌公开宣告见消息之日起不少于15个上班日。挂牌期满后，如未征集到动向受让方，则持续延伸新闻公开宣告限定时间3个月，并根据5个上班日为一个周期延伸，直至征集到动向受让方。

4.受让方应续聘标的企业主干员工。

5.按照深圳市xxx计师事务所（一般合伙）供给的文件，还有标的机构股东向本所律师的承诺与保障，机构除了股东注资外，没能任何融资贷款或负债；机构应收应付与别的应收应付账目上，也没能任何拖欠款或不正常的款入支出；除了日常生产运营需求正常存货外，没能任何库存积压产品或原料等；机构现没能和客户、供应商、员工还有外单位有了任何资金、法律纠纷。

本所律师以为：股权转让方案的内容满足国内现行相关法律、法规的要求，股权转让的标的、费用、支付模式、续聘员工、债权债务等外容有较为详尽的阐明与商定，方案应符合法律有作用的。

四、受让方当然具有的基本资格：1.具备良优质财务状况与支付才能：2.具备良优质商业信用；3.受让方为自然人的，当然具备齐全民事行为才能；4.我国要求的别的资格。

五、新闻披露 经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协定。

六、结果意见 综上所述，本所律师以为：在完本钱次股权转让法律程序后，本次股权转让满足《机构法》与别的相关法律、法规及标准性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份，无副本。本法律意见书由经办律师签订并加盖本所公章方失效。之上意见，仅供观察。

xxxx律师事务所（公章）

经办律师：xxx（签字）

20xx年xx月xx日