「非上市股份公司股份转让」非上市股份公司的股份转让,上市公司

第十二条第一款，，公司的运营规模由公司章程要求，公司法关于公司申请变更登记事宜的要求包含如下内容第七条第三款公司营业执照记录的事宜产生变更的讲解，下面是针对非上市股份公司的股份转让、上市公司非流通股股份转让、上市公司股份转让、股份有限公司的股份发行与转让、公司加大或是减轻注册资本、股份公司股份转让有关要求、股份公司转让股份、自贸区代理注册公司、非上市股份公司转让股份、大众公司公开转让标签的讲解！

一、机构更变登记事宜

首先，，《机构法》关于机构申请更变登记事宜的要求包含如下内容：

第七条第三款 机构营业执照记录的事宜产生更变的，机构当然按照法律申请更变登记，由机构登记机关换发营业执照。 第十二条第一款 机构的运营规模由机构章程要求，并按照法律登记。机构能够批改机构章程，扭转运营规模，然而当然申请更变登记。 第十三条 机构法定代表人依照机构章程的要求，由董事长、实施董事甚至经理担任，并按照法律登记。机构法定代表人更变，当然申请更变登记。 第三十二条 机构当然将股东的姓名甚至名字向机构登记机关登记；登记事宜产生更变的，当然申请更变登记。未经登记甚至更变登记的，不得反抗第三人。（本条款在第二章有限责任机构的设立与组织公司项下） 第一百三十六条 机构发行新股募足股款后，必需向机构登记机关申请更变登记，并公开宣告。（本条款在第五章股份有限机构的股份发行与转让项下） 第一百七十九条 机构兼并甚至分立，登记事宜产生更变的，当然按照法律向机构登记机关申请更变登记；机构添加甚至减轻注册资本，当然按照法律向机构登记机关申请更变登记。

通过火析之上条款能够看出，《机构法》在营业执照记录事宜更变、运营规模更变、法定代表人更变还有机构兼并、分立、增减注册资本等事宜上并未对机构主体进行区分，即有限机构和股份机构产生了上述事宜的更变均需要申请更变登记，而对机构主体进行区分的事宜辨别是有限机构股东的更变还有股份机构发行新股募足股款。因而，在《机构法》的层面上，没能对股份机构股东更变作出申请更变登记的要求。

其次，《机构登记管理条例》第九条要求的机构登记事宜包含：（一）名字；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）机构种类；（六）运营规模；（七）营业限定时间；（八）有限责任机构股东甚至股份有限机构发动人的姓名甚至名字。而关于更变登记的规定，《机构登记管理条例》第二十六条要求，“机构更变登记事宜，当然向原机构登记机关办理更变登记。未经更变登记，机构不得私自扭转登记事宜。”另一方面，《机构登记管理条例》第三十四条要求：“有限责任机构更变股东的，当然自更变之日起30日内办理更变登记，并当然呈交新股东的主体条件证实甚至自然人身份证实。有限责任机构的股东甚至股份有限机构的发动人扭转姓名甚至名字的，当然自扭转姓名甚至名字之日起30日内办理更变登记。”由此能够看出，在《机构登记管理条例》的层面上，仍旧没能对股份机构股东的更变登记作出要求，只有在股份机构发动人扭转姓名甚至名字时需要进行更变登记。

须留意的是，“发动人”只是一个特定称谓，就是指股份机构的成立人、设立人，是股份机构设立行为的执行者。股份机构架构下的“发动人”是特定时点的特定称谓，所以由于股份转让或别的模式新参加股份机构的股东不可以称为“发动人”。因而，不可以将“发动人”同等于“股东”。

二、股份机构股份转让有关要求梳理

《机构法》明白要求，股份机构股东持有的股份能够按照法律转让；股东转让其股份，当然在按照法律设立的证券买卖场合进行甚至根据国务院要求的别的模式进行。因而关于股份机构，其股份转让当然怎么进行，有关要求详细梳理如下：

1、依照股份机构股票是否上市为规范，股份机构分为上市机构和非上市机构，详细要求如下表所示：

上市机构

《机构法》第一百四十四条：上市机构的股票，依照相关法律、行政法规及证券买卖所买卖规则上市买卖。

《证券法》第三十九条：按照法律公开发行的股票、机构债券及别的证券，当然在按照法律设立的证券买卖所上市买卖甚至在国务院同意的别的证券买卖场合转让。

《证券法》第一百五十九条：证券持有人持有的证券，在上市买卖时，当然全副存管在证券登记结算公司。《上市机构非流通股股份转让业务申请规则》第二条：上市机构股份转让必需在证券买卖所进行，由上海证券买卖所、深圳证券买卖所（之下一致简称“证券买卖所”）与国内证券登记结算有限责任机构（之下简称“结算机构”）集中一致申请。严禁进行场外非法股票买卖流动。

非上市机构 《非上市大众机构监视管理方法》第四条：大众机构公开转让股票当然在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的大众机构股票当然在国内证券登记结算机构集中登记存管。

2、股份机构的股份采取股票的形式，股票算作证实股东所持股份的凭证又分为记名股票和无记名股票。《机构法》要求的股票转让模式如下表所示：

由股东以背书模式甚至法律、行政法规要求的别的模式转让；转让后由机构将受让人的姓名甚至名字及住所记录于股东名册。股东大会召开前二十日内甚至机构决议匹配股利的基准日前五日内，不得进行前款要求的股东名册的更变登记。然而，法律对上市机构股东名册更变登记另有要求的，从其要求。

无记名股票 由股东将该股票交付给受让人后即产生转让的效能。

综合上述法律法规，关于上市机构还有非上市的大众机构，其股份的转让、存管、登记共同着详细的要求，因而当然根据详细的法律法规、标准性文件规定进行操纵。然而，关于非上市股份机构，就跟前法律法规来看，尚未见一致要求的证券买卖场合或国务院明文要求的别的模式。

三、非上市股份机构股份转让地区性标准摘要

跟前，非上市股份机构的股份转让等事项多由各地区自行标准，因而全国很多省份都设有产权买卖所为非上市股份机构供给股份托管、登记、服务转让等代办。但因为非上市股份机构的股份转让进入产交所买卖进行在法律法规层面并不是强迫性要求（国有情景除外），所以各地对此出台的标准性文件在内容上并不齐全一样。之下为选取的一些省、直辖市出台的有关地区性标准摘要。

1、北京市

按照北京市人民政府国有资产监视管理委员会、北京市发展与变革委员会、北京市工商部门于年公开发表的《市国资委、市发展变革委、市工商局对于加强本市非上市股份有限机构国有股权登记管理的通知》（京国资发[]3号），北京市已有的国有参控股非上市股份有限机构，需要在上述通知公开发表之日起三个月内到北京股权登记管理核心申请股份托管登记办事程序；新设的国有参控股非上市股份有限机构，自创立之日起一个月内到北京股权登记管理核心申请股份托管登记办事程序；激励别的非上市股份有限机构到北京股权登记管理核心申请股份托管登记办事程序；凡在北京股权登记管理核心托管登记的北京市非上市股份有限机构，触及股份转让及别的权属变动的，应在北京股权登记管理核心申请股份转让及别的权属变动后的托管登记有关办事程序。

由此可看出，北京市关于含有国有成分的非上市股份机构，均规定在北京股权登记管理核心申请股份托管、转让登记；关于别的非上市股份机构是激励其在北京股权登记管理核心申请股份托管、转让登记，而非强迫性的。

2、上海市

《上海市人民政府对于本市推动股权托管买卖市场建立的若干意见》（沪府发[]99号 ）要求，“除法律、法规、规章明白应在别的买卖场合进行托管买卖的，本市非上市股份有限机构在买卖场合内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户，还有中国别的地方非上市股份有限机构在本市买卖场合内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户，均应通过上海股权托管买卖核心进行。除我国另有要求外，未经市政府许可，任何单位或个人不得以任何形式在本市设立为非上市股份有限机构供给股权托管、登记、转让、融资、结算、过户的市场组织。”

相应于北京市关于非上市股份机构以是否含有国有成分又进行了区分，上海市没能加以区分，而是概括性的进行了一致要求。

3、重庆市

《重庆市人民政府对于印发重庆市股权登记托管管理暂行方法的通知》（渝府发[]69号）第四条要求，“在重庆市规模内设立的国有控股、参股或别的资金成分的非上市股份有限机构的我国股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股与社会个人股等各类股份应在股权登记托管公司集中登记托管。机构在工商行政管理机关申请相关工商更变登记、年检等办事程序时，应呈交股权登记托管公司开出的证实资料。”

另一方面，在重庆市工商局公开信箱系统中，重庆市工商部门于年12月14日对询问困惑“非上市股份机构转让股份是否须到工商局进行更变登记”进行了回复。回复称，“按照《重庆市股权登记托管管理暂行方法》的要求，重庆股份转让核心是重庆独一同意行动机构股权登记托管的代办公司，负责对非上市股份有限机构股权进行集中一致登记托管。所以股份机构转让股份不在工商行政管理局进行更变，间接到重庆股份转让核心进行更变。”

因而，重庆市关于非上市股份机构规定进行集中一致登记托管，股份转让均在重庆市人民政府授权的股权登记托管公司进行。

4、浙江省

浙江省工商部门公开发表的《对于浙江省非上市股份有限机构股份更变章程备案的操纵意见》（浙工商企[]8号）要求，“非上市股份有限机构股份更变并相对批改机构章程与股东名册中相关股东及其股份记录事宜的，当然按照法律申请章程备案登记。”

比照前文所述的直辖市的有关要求，浙江省关于非上市股份机构的股份转让、股东更变规定申请章程备案登记，并未触及在产权买卖所进行托管、登记等事宜。

综合分析上述选取的一些省市出台的标准性文件能够看出，关于非上市股份机构的股份转让、股东更变登记，各地规定都不尽一样。因而在实务操纵中，当然首先，充分深入认识外地的详细操纵规定，假如可以在产权买卖所进行股份转让、股东更变登记则是相当适合的操纵的模式。

四、怎么落实非上市股份有限机构的股东身份

按照《机构法》还有《机构登记管理条例》，非上市股份机构的股东更变不属于工商更变登记事宜。从某种程度上看，股份机构的股份自由转让重点源于其资合性特色，通过不一样商事主体享有股份，能够促成了社会经济行业与产业之间的活动，有作用的地调理了投资结构与资金结构。因而，在没能外部登记的现象下，因为法律法规并未作开出体明白的强迫性规定与普通要求性规定，在有股份转让内部登记的公示下，落实其股份变化的公信力与反抗力。

1、转让股票

按照《机构法》的要求，记名股票，由股东以背书模式甚至法律、行政法规要求的别的模式转让，转让后由机构将受让人的姓名甚至名字及住所记录于股东名册；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即产生转让的效能。因而，非上市股份机构的股份转让，股东应特别留意关于股票的持有。

2、机构章程

章程是机构算作社团法人最为重点的意味之一，称为机构的“宪法”。章程是判别股东身份与股权的重要标记。国家机构法第十一条要求：“设立机构必需按照法律确立机构章程，机构章程对机构、股东、董事、监事、高级管理人员具备约束力”。假如机构章程中关于股东第二十五条要求：有限责任机构章程当然载明“股东的姓名甚至名字；股东的出资模式、出资额与出资时间”等，并要求“股东当然在章程上签名、盖章”。股东签订章程是其算作机构股东的切实意思示意。机构章程对内是落实股东及其权益义务的重点依据，具备反抗股东之间别的商定的效能；对外具备公示与公信力，是相应人判别机构股东的重要依据。

另一方面，需要留意的是《机构登记管理条例》第三十六条要求，“机构章程批改未触及登记事宜的，机构当然将批改后的机构章程甚至机构章程修正案送原机构登记机关备案。”如非上市股份机构股份更变中因股东名字更变而导致需批改机构章程的（例如，将股东名字间接记录于章程上），则须去工商机关申请修订章程的备案。因而，也可通过机构章程的备案反映股份转让、股东更变的现象。

3、理论履行股东出资义务甚至理论享有股东权益

假如已签订股份转让合同/协定文本，股东已经切实履行了出资义务，理论缴付了出资，拥有注资凭单及财务账簿记录等；甚至理论享用了股东的权益，分享了红利，被任命为董事、监事、经理等，也能反映股东的身份。

4、别的资料

假如在产权买卖所进行股份转让、股东更变登记，那么，产权买卖所开出的《产权买卖凭证》《交割单》等资料，能够变为重要的判别依据。

通过之上分析，北京市道可特律师事务所金融资本市场团队以为，虽然按照《机构法》还有《机构登记管理条例》，非上市股份机构的股东更变不属于工商更变登记事宜。但能够在联合各地关于非上市股份机构的股份转让、股东更变等事宜规定的根底上，通过各种模式来保障股份转让的效能和股东身份的确认。

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