「转让有限责任公司股东」有限责任公司股权转让的情景

有限责任公司股权转让的基本含意

股东出资设立有限责任公司日后，因为客观或是主观的种种起因，或许会产生股东全副或一些转让其股权，以获得需求经济或是退出该有限责任公司的现象，即公司股东将其所持有的公司股份一些或全副转让给别人，一般分为股东之间的转让与向股东之外的人转让。

二、有限责任公司股权转让的几种情景

按照新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的要求，导致股权转让的情景有之下几种：

股东之间转让股权

新《公司法》第七十二条第一款要求，“有限责任公司的股东之间能够相互转让其全副或是一些股权”，即股东之间能够自由地相互转让其全副或是一些出资，不须股东会表决通过，也没能别的任何限度。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十二条第二款要求“股东向股东以外的人转让股权，当然经别的股东过半数批准，股东应就其股权转让事宜书面通知别的股东征求批准，别的股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为批准转让，别的股东半数之上不一样意转让的，不一样意的股东当然购置该转让的股权;不购置的，视为批准转让。”因为有限责任公司兼具“资合性”和“人合性”相当器重股东之间的信赖和配合做事关系，为尽量保护公司股东的稳固，保障公司运营的连续性，所以关于公司股东向股东以外的别的人转让出资，在保障股权自由转让的根底上，予以了肯定的限度即“需经别的股东过半数批准”，此处所定的“过半数”应怎么理解?股东会的表决一般有两种方式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了准则性的表述，实践中应怎么掌握?我以为，这里“别的股东过半数”应是指股东人数超越一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：1、按照有限公司“资合”和“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限度，根本起因在于公司的“人合”要素，在于维系公司股东之间的稳固关系，因而股东讨论会在对“人合”性质的事宜进行决定时，当然实行“一人一票”制。2、按照新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款要求，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出有关的决定时“必需经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明白表述的是“代表三分之二之上表决权”指的是资本决，思考的是有限公司的“资合”要素。所以从条款的比照中不难判别新《公司法》第七十二条第二款要求的“股东过半数批准”，应是股东人数的过半数。

股权的强迫实施而导致的转让

新《公司法》第七十三条要求：人民法院按照法律要求的强迫实施程序转让股东的股权时，当然通知公司及整体股东，别的股东在等同资格下有优先购置权。股权的强迫实施是股权转让的一种形式，它是指人民法院按照民事起诉法等法律要求的实施程序，依据债权人的办理，在强迫实施失效的法律文书时，以拍卖、变卖或别的模式，转让有限责任公司股东的股权的一种强迫性转让措施。

异议股东行使回购请求权导致的股权转让

按照新《公司法》第七十五条的要求精力，异议股东行使回购请求权的资格在实体上当然满足下面所展示的情景之一：1、公司间断5年不向股东匹配利润，而该公司五年间断盈利，同时满足公司法要求的匹配利润资格的，即公司在5年中每一年都盈利，同时每一年在按照法律弥补盈余、提取公积金后，以及利润能够匹配给股东，但公司却没能一年向股东匹配利润。2、公司兼并、分立或是转让其重点财富。3、公司章程要求的营业限定时间届满或是章程要求的别的遣散事由产生股东会讨论会通过决定批改章程使公司存续的。新《公司法》加大这一要求的起因是因为这些年来在实践中，因股东间的压抑，公司僵局及股东个人现象的变动等使得以退股为目标而产生的起诉越来越多，但法律又无明文的要求或其它的接济伎俩，对准上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法现象的相当及考查后，冲破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

(五)股东条件的承继取得导致的股权法定转让

新《公司法》第七十六条准则要求“自然人股东死亡后，其符合法律承继人能够承继股东条件”。公民死亡后其遗产按照法律由其承继人承继，股东的出资算作股东的个人符合法律财富，在自然人股东死亡后，也应由其承继人按照法律承继，承继人承继股东条件后，变为公司的股东，取得了股权，按照法律享有存款权利，参加重大决策等各条股东权力。

三、股权转让的失效时间

股权转让何时失效在原《公司法》执行一段时间有不一样的理解，这次《公司法》的批改尽管没能明白这一困惑，然而按照新《公司法》第三十三条第二款、第三款“记录于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权力。公司当然将股东的姓名或是名字及其出资时间向公司登记机关登记;登记事宜产生变更的，当然申请变更登记。未经登记或是变更登记的，不得反抗第三人”的要求，我以为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起失效。

股东转让出资后，或许产生股东名册和公司记录之间不统一的现象，对此公司当然尽快申请变更登记，维持股东名册和公司登记之间的统一性。假如没能经过登记，或是没能尽快申请变更登记，则不得反抗第三人，即第三人通过受让出资等模式变为公司股东并记录于股东名册后，假如没能在公司登记机关申请有关登记的，不可以主张该第三人的股东条件没效果的。

有人以为股权转让的失效时间应从申请工商变更登记之日起失效，依据是我国工商行政管理局在《对于股权转让相关困惑的答复》(工商企字[2000]第262号)“股东转让股权，出让人和受让人签署转让协定后，受让人间接支付出让人已缴付的出资额，不用再向公司再次入资，经公司变更登记后变为公司股东”的要求。我以为依据这一要求认定股权转让的失效时间是不妥的，理由有二：1、股权转让是当时人之间依双方的商定而发生的民事法律行为，是双方之间订立的合同，按照国家《合同法》第四十四条与最高人民法院《对于实用〈合同法〉若干困惑的解释》第四条的要求，只要法律、行政法规才有权要求合同当然申请同意、登记办事程序后失效。如今在国家立法中，还没能有限责任公司股东转让股权，要在申请工商变更登记办事程序后能力失效的要求，我国局的文件不是法律、行政法规。2、我国局的《对于股权转让困惑的答复》要求和新《公司法》第三十三条第二款的要求即“记录于股东名册的股东，能够依股东名册行使股东权力”相悖，按照法律文件的位阶与新旧，如今应不予实施。

四、股东之间转让股权是否申请变更登记

股东向股东以外的人转让股权必需申请变更登记，但股东之间转让股份是否申请变更登记，在实践中有争议，新《公司法》也没能明白。从我国局制发的《公司登记呈交的资料标准》看，只要股东变更登记呈交资料，关于股东之间转让股份没能导致股东变动的现象在变更登记呈交资料中没能要求，仿佛不必申请变更登记，登记实践中不少地区按公司章程备案申请。但我以为，股东之间转让股份当然申请变更登记。按照《公司登记管理条例》第九条的要求，有限责任公司的股东的姓名或是名字还有认缴或实缴的出资额、出资时间、出资模式属于公司的登记事宜，第二十六条又要求公司变更登记事宜，当然向原公司登记机关办理变更登记，按照这两条的要求，股东内部转让股份导致股东名字或出资额的变动，这一登记事宜产生变动理当申请变更登记，按股东变更登记呈交资料，只是不必呈交新股东的主体条件证实与自然人身份证实。