「办理公司股权转让」公司全体转让引发股东内部纠纷

江西省兴国县人民法院民事裁决书(2007)兴民二初字第5号原告郑*水，男，1965年2月5日生，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县永丰镇天花家付9号。原告郑*之，男，1935年2月13日生，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县永丰镇西门大道9号。二原告委托代理人李*云，兴国县光大法律代办所工作人员，实施证号：31404011104034，抉择别授权。被告钟*生，男，成年，汉族，江西省兴国县人，个体经营者，住江西省兴国县潋江镇凤凰大道226号。被告钟*文，男，成年，汉族，江西省兴国县人，个体经营者，住江西省兴国县潋江镇长兴路田园新村。委托代理人朱*桂，**南芳律师事务所律师，执业证号：14972005112770。被告俞*玲，女，1960年8月10日生，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广东省丰县永镇鸟林街太史第1号。被告俞*生，男，1958年11月23日生，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县永丰镇裕丰大道。被告俞*明，男，1954年7月1日生，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县供销社宿舍植物群落，现住赣州铁路电务段。委托代理人朱*桂，**南芳律师事务所律师，执业证号：14972005112770被告俞-娟，女，成年，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县供销社宿舍楼。被告俞*生，男，成年，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县永丰镇裕丰大道。被告周*旺，男，成年，汉族，江西省广丰县人，个体经营者，住江西省广丰县永丰镇裕丰大道。三被告委托代理人俞*明，男，1954年7月1日生，住江西省广丰县永丰镇裕丰大道。原告郑*水、郑*之诉被告钟*生、钟*文、俞*明、俞-娟、俞*生、周*旺、俞*玲合伙协定纠纷一案，本院于2006年12月22日立案受理后，按照法律组成合议庭，于2007年3月12日公开开庭进行了审理后，原告郑*水、郑*之的委托代理人李*云，被告钟*生、钟*文的委托代理人朱*桂到庭加入起诉，被告俞*生，被告俞*明及其委托代理人朱*桂到庭加入起诉，被告俞-娟、俞*生、周*旺经符合法律传唤无合理理由拒不到庭。于2007年7月16日第二次公开开庭进行了审理，原告郑*水、郑*之的委托代理人李*云、被告俞*明到庭加入起诉，被告钟*生、钟*文及其委托代理人朱*桂，被告俞*生、俞-娟、俞*生、周*旺、俞*玲，被告俞*明的委托代理人朱*桂到庭加入起诉。原告诉称：咱们和后五被告于2005年5月合伙都有运营**蓝青绿色食品有限公司。合伙人运营至2006年10月19日，因为运营管理不善，各合伙人充分商谈批准，统一批准将股权转让给前两被告钟*生、钟*文。根据拆伙协定，原告共应返得股本款55.4万元。现只返还32.7万元，仍欠22.7万元。前两被告未根据《股权转让协定书》的商定把转让价款打到指定的帐户;后五被告以帐目未算清为由拒付股本款，理论上后五被告自已的股本款早已从转让款中收清，有的或者多收。七被告的行为形成咱们的股本款没能尽快收回，都有侵犯咱们的财富的一切权。请按照法律判处七被告都有立即返还咱们的股本款合计RMB200000元;本案的案件受理费及其它所有起诉价格由被告承当。审理中，原告将起诉请求明白为：1、由俞*生、俞*生、周*旺、俞-娟、俞*明等五人被告向原告支付股款109334.50元。即公司转让总价260万元+俞*明应上交公司利润13万元(七股东于2006年10月19日所签署《股东补充协定》第二条)+俞*明未交足股本款9.1万元(七股东于2006年10月19日所签署的《公司应酬工程款、设施、工资、借支、保障金明细表》中确认的)183482.1(受让方尚未支付一些)×(18.18+3.64)股(即二原告的股权份额)一二原告已收回股款(284500+43000)元。2、确认受让方钟*文、钟*生尚未支付的公司转让款183482.1元为整体股东的都有债权，并规定按各股东的股权比例进行宰割[二原告应分得183482.1×(18.18+3.64)/100=40035.79元]。3、原告郑*水应得因先投资的差额利率45000元，原告郑*之应得工资、差旅费5692元(七投东于2006年10月19日签署的《股东补充协定》第五条)。原告就其主张，向法庭供给的证据复印件(和原告核查无异)有：1、《股东转让协定》一份;2、《股东补充协定》一份;3、《收据》4份;4、《应酬工程设施、工资、借支、保障金、明细表》一份;5、2003年5月15日协定一份;6、《会计报表》一份。被告钟*文、钟*生辩称：对咱们应酬款项无异议，但规定从中扣除因延期年审而被罚钱的5000元。被告钟*文、钟*生就其主张向法庭供给的证据复印件(和原件核查无异)有：1、股权转让协定书一份，证实原告等七位股东算作出让方和被告受让方达成统一协定商定，由被告两受让方将260万元转让款支付至出让方指定的帐户。这里面130万元在合同签署后两日内支付结束，另一方面130万元在移交一切办事程序资料后5天内支付结束2、股东补充协定、应支付款明细表、声明各一份，证实原告第七位股东达成统一商定，110万元款项可使用的支付公司外债，残余一些待公司清理后，整体股东签字支付。3、授权书一份，证实原告等四位股东全权授权俞-娟申请公司股权转让及债务解决事宜。4、讨论会记载薄一份，证实原告等七位股东统一商定，证实清理组组长为俞*生。5、清理小组申明、股东申明各一份，证实清理小组与俞*生等五位股东统一批准，在公司清理事务没能完结以前，余款由受让方代为保存。6、清理小组组长俞*生的阐明一份，证实公司清理小组组长俞*生代表清理小组规定，受让方代为保存217953.80元。7、收据一份，证实受让方支付制造包装费26471.71元。8、受让方钟*文支付的转让费清单、受让方钟*生支付转让费清单、两受让人支付出让方股权转让费2416547.9元的付款凭证各一份，证实两受让人共支付给转让方的转让费2416517.9元可使用的股本匹配与债务清偿。被告俞*文辩称：2006年10月19日的《股东补充协定》没效果的，原告诉请的13万元、9.1万不知是怎么发生的，当然清理后能力得出各股东应分得的款额。被告俞*胆向法庭供给的证据复印件(和原告核查无异)有：1、公司企业法人营业执照一份，证实公司是企业法人，本纠纷属于股权转让纠纷，不属于合伙协定纠纷。2、股权转让协定书一份，证实原告等七位股东算作出让方和被告受让方达成统一协方商定，由被告两受让方将260万转让款支付至出让方指定的帐户;这里面130万元在合同签署后两日内支付结束;另一方面130万元在移交一切办事程序资料后5日内支付结束。3、股东补充协定、应支付款明细表、声明各一份，证实原告等七位股东达成统一商定，110万元款项可使用的股东匹配，150万元可使用的支付公司外债，偿还债务残余一些待公司清理后，整体股东签字支付。4、授权书一份，证实原告等四位股东全权授权俞-娟申请公司股权转让及债务解决事宜。5、讨论会记载薄一份，证实原告等七位股东统一商定，清理组组长为俞*生，6、清理小组申明、股东申明各一份，证实清理小组与俞*生等五位股东统一批准，在公司清理事务没能完结以前，余款由受让方代为保存。7、原**公司清理小组组长告受让方书、原**公司清理小组组长在帐务核对中发现的困惑及个人的解决意见，证实公司在清理流程，各股东意见不统一。8、清理小组组长俞*生的阐明一份，证实公司清理小组组长俞跃起生代表清理小组规定，受让方代为保存217958.80元。9、收据一份，证实受让方支付制造包装费26471.71元。10、受让方钟*文支付的转让费清单、受让方钟*生支付转让费清单、两受让人支付出让方股权转让费2416547.9元的付款凭证各一份，证实两受让人共支付给转让方的转让费2416517.9元可使用的股本匹配与债务清偿。11、俞*明2004年5月至2005年4月份承包期的承包合同，即董事会讨论会纪要(2004)第001号，俞*明2004年5月份至2005年4月份承包一段时间氏公司支付的公司应酬款369626.70元的记帐凭证及其清单，**公司清理公司清理小组论断报告书及其阐明，证实俞*明已上缴承包一段时间的13万元承包费、俞*明已交足代收的9。1万元股本款、公司应归还俞*明代为多支付的108602.26元公司应酬款、应从郑*水的股本中扣除31167.2元其在承包一段时间应由其自己自已承当的款项。12、受让方代为支付公司781766.75元外债的清单、公司整体股东的声明、整体股东对俞-娟申请公司转让事项的全权授权委托书，证实2006年10月19日七股东签字确认的《公司应酬工程款、设施、工资、借支、保障金明细表》，标明的公司债务635526.6元为公司暂付债务，公司的债务发整体股东签字确认的原始凭证或是俞-娟签字确认的债务为准。13、公司开出给俞*明38万元股本的收据及出资证实书一份、股本投入时间及数额清单、清单小组组长俞*生的对于原告郑*水利率请求阐明，证实各股东的投资详细投资时间。假如郑*水须计算差额利率，则每一股东都当然予以计算。被告俞*生辩称：原告诉请的13万元、9.1万元，被告俞*明在运营期向已付出;原告对清理不予以配。其余被告未提出问难，也未供给证据。经本案审理查明的现实与认定依据：一、原告郑*水、郑*之和被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲等七股东，曾都有运营江西省**绿色食品有限公司，股额别离为：18.18、3.64、45.45、27.27、1.82、1.82、1.82.2006年10月19日，上述七股东(被告俞*玲由被告周*旺代理)和被告钟*生、钟*文达成《股东转让协定书》，将江西省**绿色食品有限公司以260万元价钱转让。此后，被告钟*生、钟*文共已支付款项2416517.9元，这里面代为支付公司原外债务781766.75元，其余则按股权份额别离支付给了各股东。审理中，被告钟*生、钟*文提出因原七股东耽误公司年审,以致被罚钱5000元，规定七股东承当,原告及其余被告示意许可。即跟前被告钟*生、钟*文共欠原七股东RMB178482.1元。之上现实，原、被告均无异议，应予以认定。被告俞*明主张，除被告钟*生、钟*文代为支付的债务外，以及其它债务，但在庭审中却示意“多少不明白”，并且被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲等均没能供给证据证实，加之一切债务均已经在2006年10月19日股东签字确认的《公司应酬工程款、设施、工资、借支、保障金明细表》许可，故不予采信。二、对本案争议现实的认定1、被告俞*明是否欠应上交公司利润13万元。原告以为并未上交。理由是：2004年5月1日至2005年4月30日，被告俞*明已承包一年。按2004年2月17日的《董事会讨论会纪要》应酬承包金13万元;2006年10月19日《股东补充协定》中也明白其仍欠该13万元。被告俞*明为其在运营公司一段时间，已陆续为公司支出过款项，该13万元已从中抵扣。本院以为该13万元尚未交付。理由是：1、(2004)第001号《董事会讨论会纪要》中已明白被告俞*明交过该款;3、2006年10月19日签署《股东补充协定》第二条已明白要求“在2004年5月1日至2005年4月30日俞*明承包运营一段时间，应上交公司利润计RMB壹拾叁万元整，应在清理时由俞*明股本所得中扣除”。这里面加快证实被告俞*明并未付清此款。尽管被告俞*明示意其并未在《股东补充协定》对准的是公司被转让后有关事宜的后期解决，已不再具备公司起初意义上的股东讨论会性质，且其余占54.55%的六股东已签名许可，应具证据效能。2、被告俞*明是否交足股本款9.1万元。被告俞*明对此示意否定，而原告所依据的《股东补充协定》第三条仅写明“原由俞*明代收全副股本未交足一些，应抵扣外借债务等同金额的本金与利率。好像等金额的外债不需支付利率，则未交足一些也无需支付”。这里面并没能明白被告俞*明尚差9.1万元股本款。原告就此于2006年12月30日办理对公司收支现象进行鉴定后，又于2007年1月26日办理撤回了办理。即原告构举证不可以不予以采信。3、原告郑*水规定被告支付利率45000元，原先郑*之规定被告支付工资、差旅费5692元，因未供给详细证据，加之被告否定，不予采信。本院以为：被告钟*生、钟*文所欠原告及被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲的转让公司款项当然清偿，但因为被告钟*生、钟*文未付清欠款，源于原告与其余被告之间有了争论，故被告钟*生、钟*文不应承当导致本案纠纷的民事责任。鉴于被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲等均不可以供给证据证实除被告钟*生、钟*文代为支付的债务外，以及其它债务，故被告钟*生、钟*文所欠款应按由原告及其余被告份额比例公配。被告俞*明未上交的13万元利润，当然交清并由各股东按股权份额匹配。原告郑*水请求按投资支付利率、原告郑*之主张应得工资、差旅费5692元，因未供给证据及现实依据，应以采纳。被告周*旺并非股东，也不是转让合同的当时人，不应承当本案民事责任。按照《中华人民共与国民事起诉法》第六十四条、第一百三十条、《中华人民共与国民法通则》第七十八条、《中华人民共与国合同法》第一百零七条要求，裁决如下：一、由被告钟*生、钟*文付给原告郑*水、郑*之与被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲RMB178482.1元。二、由被告俞*明交出RMB13万元，由原告郑*水、郑*之与被告俞*明、俞-娟、俞*生、俞*生、俞*玲别离按18.18、3.64、45.45、27.27、1.82、1.82、1.82.的份额匹配。四、采纳原告郑*水规定支付45000元利率的起诉请求;五、采纳原告郑*之规定支付工资、差旅费5692元的起诉请求。六、被告周*旺不承当本案民事责任。七、本案所涉实施内容于裁决失效后五日内履行结束。本诉案件受理费5510元、理论支出费1842元，合计RMB7352元，原告已预交，由原告承当2900元，被告俞*明、俞*生、俞*生、俞-娟、俞*玲承当4452元。如不服本裁决，可在裁决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当时人的人数提出副本，上诉于江西省赣州中级人民法院。本裁决书失效后，当时人必需履行。一方拒绝履行的，对方当时人能够向本院办理实施。办理实施限定时间，双方或是一方当时人是公民的为一年，双方是法人或是其它组织的为六个月。超出期限视为放弃权力。审讯长：颜*生人民陪审员：黄*宝人民陪审员：黄*明二00七年七月十六日附：本案所涉法律条文《中华人民共与国民事起诉法》第六十四条：当时人对自已提出的主张，有责任供给证据。当时人及其起诉代理人因主观起因不可以自行搜集的证据，或是人民法院以为审理案件须的证据，人民法院当然考察搜集。人民法院当然根据法定程序，片面地、主观地审查核实证据。第一百三十条：被告经传票传唤，无合理理由拒不到庭的，或是未经法庭认可中途退庭的，能够缺席裁决。《中华人民共与国民法通则》第七十八条：财富能够由两个之上的公民、法人共有。共有分为按份共有与都有共有。按份共有人根据各自的份额，对共有财富享有权力，分担义务。都有共有人对共有财富享有权力，承当义务。按份共有财富的每位共有人有权规定将自已的份额分出或是转让。但在发售时，别的共有人在等同资格下，有优先购置的权力。《中华人民共与国合同法》第一百零七条：当时人一方不履行合同义务或是履行合同义务不满足商定的，当然承当持续履行、采取弥补损失借施或是抵偿损失等守约责任。