「公司转让合同书」有限责任公司的股权转让案例解析

一、案情：

甲乙丙三人在上海创立一所美容有限责任公司，注册资本30万，三人各出资10万。2008年5月11日，三位股东(算作甲方)和丁(算作乙方)签署公司转让合同书，商定甲方转让美容公司100%股权，转让费总额为42万元，转让日期为2008年5月11日。2008年5月12日，美容公司造成股东会决定，批准甲、乙别离将其33.33%的股权转让给丁，别的股东放弃优先购置权。2008年5月12日，甲和丁签署股权转让协定，商定：甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁，丁应于协定签署之日起当天内，向甲付清全副股权转让价款。此后，丁向甲支付股权转让款12万元，尚欠转让款2万元未付。此外丁还和乙签署了股权转让协定。上述股权转让已申请有关工商变更登记办事程序。甲随后向上海浦东新区法院诉讼丁，规定支付2万元转让款及利率。

二、一审讯决(上海浦东新区法院2008)

法院以为，甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权，美容公司已就此转让事项举行股东会，公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签署公司转让合同书，商定甲乙丙将全副股权转让给丁，但此后，仅有甲、乙和丁签署股权转让协定，丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同义务的商定均是对准甲乙丙三人，因而该公司转让合同书并未理论履行。此外甲、丁之间的股权转让协定签署于公司转让合同书之后，且双方已据此申请了工商变更登记办事程序，因而，丁应按双方之间的股权转让协定履行。至于甲、丁之间股权转让协定签署前的未尽事项，丁或美容公司如有证据，可另行主张权力，不形成丁拒绝向甲支付残余转让款的抗辩事由。综上，对甲规定丁支付转让款及承当利率损失的起诉请求予以支助。法院按照《中华人民共与国公司法》第七十二条第二款、第三款之要求，作出如下裁决：

(一）、丁应于裁决失效之日起十日内向甲支付股权转让款2万元;

(二）、丁应于裁决失效之日起十日内抵偿甲利率损失(以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期银行3个月期活期储蓄利息规范计算)。

三、二审讯决(上海一中院2008)

原审法院裁决后，丁不服，上诉于上海一中院称，2008年5月11日的公司转让合同书是落实各方权力义务的协定，应按此合同履行，请求撤销原审讯决，改判采纳甲在原审时提出的起诉请求。二审法院经审理查明，原审法院认定的现实正确无误，法院予以确认。

二审法院以为，上诉人丁和甲乙丙四人签署的公司转让合同书还有丁和甲签署的股权转让协定为各方意志的切实表现，均属符合法律有作用的，各方均应之上述合同或协定商定内容履行各自义务。甲、丁签署的股权转让协定造成日期在公司转让合同书之后，故能够认定此系丁和甲对公司转让合同书中相关股权转让数额还有付款时间的再次商定，相关数额与支付时间应以该份股权转让协定为准，双方应根据该商定履行各自的义务。现甲已然根据股权转让协定将自己名下的全副美容公司股权过户至丁名下，丁本应听从协定之商定支付相对的股权转让款。但是，丁仅支付了这里面的12万元，余款2万元未尽快付清，该行为显属守约，理当承当支付残余股权转让款与相对利率损失的守约责任。综上所述，上诉人丁的上诉请求不创立，原审讯决认定现实明白，实用法律正确，应予保持。

四、律师简评：

就《公司法》来讲，本案重点波及有限责任公司股权转让的困惑。《公司法》第72条要求“股东向股东以外的人转让股权，当然经别的股东过半数批准。股东应就其股权转让事宜书面通知别的股东征求批准，别的股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。别的股东半数之上不一样意转让的，不一样意的股东当然购置该转让的股权;不购置的，视为批准转让。经股东批准转让的股权，在等同资格下，别的股东有优先购置权。两个之上股东主张行使优先购置权的，商谈落实各自的购置比例;商谈不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。公司章程对股权转让另有要求的，从其要求。”至于股份公司的股权转让，《公司法》有着愈加严厉的规定。详细条文是《公司法》第五章第二节。